شرح نظام الشركات السعودي الجديد
تشهد المملكة العربية السعودية تطوراً في المجالات والأصعدة كافة، ولا سيما المجال التجاري، كما تعمل حكومتها بجد لتطوير هذا المجال، وسنِّ مختلف القوانين والأنظمة التي من شأنها النهوض بالتجارة وازدهارها. وفي هذا المقال أعزاءنا القراء سنشرح لكم أهم تفاصيل نظام الشركات السعودي الجديد؛ تابعوا معنا في السطور القليلة القادمة.
ما هو نظام الشركات الجديد في السعودية؟
أُطلِقَ نظام الشركات الجديد في المملكة العربية السعودية بموجب قرار مجلس الوزراء السعودي في عام 1437 هجري الموافق 2016 ميلادي، وشمل مزايا وقرارات تتعلق بأنظمة عمل الشركات في المملكة العربية السعودية، فقد ألغى بعض الإجراءات الإدارية السابقة، وبسَّط إجراءات أخرى، ويعد نظام الشركات السعودي الجديد من الخطوات الهامة لتطوير الاقتصاد.
يتضمَّن نظام الشركات الجديد اثني عشر باباً كما يأتي:
- الباب الأول: يتضمَّن أسباب انقضاء الشركات.
- الباب الثاني: ويشمل شركة التضامن.
- الباب الثالث: يتضمَّن شركة التوصية البسيطة.
- الباب الرابع: يتضمَّن تفاصيل شركة المحاصة.
- الباب الخامس: يتضمَّن كل ما يتعلق بالشركة المساهمة.
- الباب السادس: يشمل الأحكام المتعلقة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة.
- الباب السابع: يشمل الأحكام المتعلقة بالشركة القابضة.
- الباب الثامن: يشمل الأحكام المتعلقة بتحويل الشركات والاندماج.
- الباب التاسع: يشمل كل ما يتعلق بالشركات الأجنبية.
- الباب العاشر: يتضمَّن الأحكام المتعلقة بتصفية الشركات.
- الباب الحادي عشر: يتضمَّن الأحكام المتعلقة بالعقوبات.
- الباب الثاني عشر: يتضمَّن مجموعة من الأحكام الختامية.
ما هو الفرق بين نظام الشركات القديم ونظام الشركات الجديد؟
نوضح لك فيما يأتي الفرق بين نظام الشركات القديم والجديد:
1. شركة التضامن:
التغيير فيها كان من ناحية إثبات الدين، وقد أصبح الإثبات بواسطة سند تنفيذي، ولا يعدُّ الحكم القضائي شرطاً، ومن ثم يمكن إخراج الشريك غير المناسب من الشركة والاستمرار في العمل.
2. الشركة المتضامنة:
الشريك المستبعد من الشركة المتضامنة يكون معفى من جميع الديون السابقة أو أي مال يجب على الشركة دفعه.
3. الشركات الموصية:
لا يُعدُّ الموصي تاجراً، ومن السهل التنازل عن حصته بهدف استدامة الشركة.
4. الشركات ذات المسؤولية المحدودة:
الفرق في النظام الجديد في جعل دائرة التناقض بين مصلحة الشركات ومصلحة الشركاء محدودة، ولا يتم إبطال الشركة في حال كان عدد أعضاء الشركة أكبر من العدد المتاح.
5. التعاون الدولي:
سمح النظام الجديد للشركات الأجنبية بالمشاركة في تأسيس الشركات المحلية بشكل أسهل، كما أصبح التعاون بين الشركات المحلية والشركات الأجنبية أفضل لإنشاء شركات مشتركة.
6. الحماية القانونية:
بموجب النظام الجديد أصبحت الحماية القانونية للمستثمرين والشركات أفضل، وأيضاً حماية حقوق الملكية الصناعية والتجارية والفكرية.
7. تعزيز الشفافية:
النظام الجديد يهدف إلى تعزيز المساءلة في الشركات من خلال تعزيز دور مجالس الإدارة في الإشراف والمراقبة تطبيقاً لمبادئ حوكمة الشركات.
أهم بنود نظام الشركات الجديد:
يمكننا تلخيص أهم بنود نظام الشركات الجديد بما يأتي:
1. أحكام عامة:
المادة (12):
يجب أن تحمل جميع المخالصات، والإعلانات، والعقود، وغيرها من الأوراق الصادرة عن الشركة، اسمها وبياناً عن نوعها، ورقم قيدها في السجل التجاري، ومركزها الرئيس؛ ويضاف إلى هذه البيانات (في غير شركة التوصية البسيطة، وفي غير شركة التضامن) بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه، وفي حال انقضت الشركة يجب أن يُذكر في الأوراق الصادرة عنها أنَّها تحت التصفية.
2. شركة المساهمة:
أحكام عامة:
2. 1. المادة رقم (46):
لا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المساهمة عن خمسة، ويُقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، ولا يُسأل الشركاء فيها إلا بقدر قيمة أسهمهم.
2. 2. المادة رقم (47):
لا يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح جزءاً من أسهمها للاكتتاب العام (العامة) عن مئتي مليون ريال سعودي، ولا يقل المطروح منه للاكتتاب العام عن مئة مليون ريال سعودي، ولا يقل رأس مال شركة المساهمة المقصورة على المؤسسين (الخاصة) عن عشرة ملايين ريال سعودي، وتكون قيمة السهم خمسة ريالات ولا يقل المدفوع منها عند التأسيس عن نصف القيمة.
3. تأسيس شركة مساهمة وشهرها:
المادة رقم (63):
بدايةً؛ يُنشر في جريدة يومية -على نفقة الشركة- قرار وزير الصناعة والتجارة إعلان تأسيس الشركة مرفقاً به صورة عن عقدها والنظام الأساسي الخاص بها، ويتوجب على أعضاء مجلس الإدارة وخلال مدة أقصاها 15 يوم من القرار المذكور، أن يطلبوا قيد الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري ولائحته التنفيذية، ويجب أن يشتمل هذا القيد على البيانات والمعلومات الآتية:
- اسم الشركة وموقع مركزها الرئيس وغرضها ومدتها.
- مقدار رأس المال المدفوع، ونوع الأسهم وعددها وقيمتها الكلية.
- تاريخ ورقم المرسوم الملكي أو القرار الوزاري المرخِّص بتأسيس الشركة، ورقم عدد الجريدة اليومية الذي نُشر فيه.
- تاريخ ورقم قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة، ورقم عدد الجريدة اليومية التي نُشر الإعلان بها.
4. إدارة الشركة المساهمة:
4. 1. المادة رقم (71):
لا يجوز لأعضاء مجلس الشركة استغلال المعلومات التي يعرفونها بحكم عضويتهم في تحقيق أي مصلحة شخصية، أو مصلحة لأحد أقاربهم، أو لأي شخصٍ آخر، كما أنَّه لا يجوز لهم أن يُفشوا للمساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة، أو إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار خاصة بالشركة، بحكم مباشرتهم إدارتها.
4. 2. المادة رقم (73):
يُظهر النظام الأساسي للشركة الطريقة التي يُكافأ بها أعضاء مجلس الإدارة، فيمكن أن تكون هذه المكافأة نسبة معيَّنة من الأرباح، أو راتباً معيَّناً، أو مزايا عينية، أو بدل حضور عن الجلسات، ومن الجدير بالذكر هنا أنَّه يمكن الجمع بين اثنين أو أكثر من الطرائق السابقة، بالإضافة إلى أنَّه في حال كانت المكافأة عبارة عن نسبة معيَّنة من أرباح الشركة؛ فلا يُسمح بأن تزيد هذه النسبة عن 10% من الأرباح الصافية، وذلك بعد خصم الاستهلاكات والمصروفات والاحتياطات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقاً لأحكام هذا النظام ولائحته التنفيذية ونظام الشركة الأساسي، شريطة أن يتم ذلك أيضاً بعد توزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس مال الشركة على المساهمين، وكل تقدير يخالف ذلك يُعدُّ باطلاً وغير قابل للتنفيذ، كما يشتمل تقرير مجلس الإدارة للجمعية العامة العادية على بيان شامل يتضمن:
- كل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية نصيب صافٍ من الأرباح، ورواتب، ومصروفات وبدل حضور، وغير ذلك من المزايا.
- بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو إداريين، أو ما قبضوه مقابل أعمال استشارية، أو إدارية، أو فنية.
4. 3. المادة رقم (74):
يجب أن تلتزم الشركة بجميع الأعمال التي يُقرها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه، بالإضافة إلى كونها تُسأل عن تعويض ما يترتب من ضرر عن الأفعال غير المشروعة التي يقوم بها أعضاء المجلس في إدارة الشركة.
4. 4. المادة رقم (75):
في حال حدوث ضرر ناتج عن إساءة أعضاء مجلس الإدارة في تدبير شؤون وأعمال الشركة، أو في حال مخالفتهم النظام الأساسي للشركة ولائحته التنفيذية، أو مخالفتهم أحكام هذا النظام، وعندها يُسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير، وفي حال كان الخطأ ناتجاً عن قرار اتُّخذ بإجماع أعضاء مجلس الإدارة، فعندها تقع المسؤولية عليهم جميعاً.
ومن الجدير بالذكر هنا أنَّ القرارات التي تُتخذ بالأغلبية لا تقع مسؤوليتها على الأعضاء المعارضين في حال أثبتوا اعتراضهم صراحةً في محضر الاجتماع، كما أنَّ غياب أحد الأعضاء عن الاجتماع لا يعني مطلقاً إعفاءه من مسؤولياته عن القرار المتخذ، إلا في حال أُثبت أنَّه لم يكن على علمٍ بالقرار، أو أنَّه لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد معرفته به، ولا تحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة، ولا تُسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ معرفة القرار الخاطىء الذي ألحق الضرر.
4. 5. المادة رقم (76):
يمكن للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة في حال صدرت عنهم قرارات خاطئة نتج عنها أضرار لمجموع المساهمين، وتُقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها، وفي حال حُكم بشهر إفلاس الشركة، عندها يقوم ممثل التفليسة برفع الدعوى المذكورة، وفي حال انقضت الشركة يتولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية.
4. 6. المادة رقم (77):
يحق لكل مساهم في الشركة رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة في حال كان القرار الذي صدر منهم ألحق ضرراً خاصاً به، ولا يُسمح لهذا المساهم برفع هذه الدعوى إلا في حال كان حق الشركة في رفعها ما زال قائماً، كما يجب عليه إبلاغ الشركة رغبته في رفع الدعوى.
تعديلات نظام الشركات الجديد على نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة:
إنَّ التعديلات التي أحدثها نظام الشركات الجديد قد سهَّل على إدارة الشركة عديداً من الأمور، منها:
- إنَّ النظام الجديد لم يقيد رأس مال الشركة إلا في أمرين:
- الأول: أن يكون رأس مال الشركة كافياً لطلباتها، دون أن يُحدَّد حدٌّ أدنى له.
- الثاني: يجب ألا يُجمع رأس المال عبر الاكتتاب أو بطرائق غير نظامية، أي بمعنى أنَّه لا يُسمح أن يكون مصدر رأس المال من خلال الحصول على قرض، أو من خلال الدعوة إلى الاكتتاب العام، وألا يكون عبر صكوك قابلة للتداول.
- سهَّل النظام الجديد عملية اتخاذ القرارات في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؛ فعلى سبيل المثال لا الحصر، سمح النظام بتكوين مجلس مدراء إن تعددوا، وذلك بقرار من الشركاء.
- سمح النظام الجديد بزيادة رأس مال الشركة من خلال إصدار حصص جديدة مشترطاً موافقة جميع الشركاء، أو من خلال رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء.
- يتيح نظام الشركات الجديد تبليغ الشركاء بوسائل يُتفق عليها في عقد التأسيس، بعد أن كانت محصورة بالخطابات المسجلة.
- بالنسبة للاحتياطي النظامي، سُمح للشركاء أن يقرروا وقف هذا التجنيب متى ما بلغ الاحتياطي المذكور قيمة 30% من رأس مال الشركة.
- إنَّ النظام الجديد وضع إجراءات سهلة وواضحة بخصوص تخفيض رأس المال، حيث يكون هذا القرار حماية للشركة من الانهيار، كما أنَّه حماية للشركاء والدائنين.
شاهد بالفيديو: 6 نصائح لإدارة شركتك الناشئة مالياً
بعض الأهداف التي يحققها نظام الشركات الجديد:
عديدة هي الأهداف التي يحققها نظام الشركات السعودي الجديد، ومن هذه الأهداف نذكر لكم أعزاءنا القراء:
- الحد من المنازعات التجارية بتوضيح الأسس والمبادىء التي يجب على جميع الشركات الالتزام بها لتسيير مصالحها.
- تعزيز مبادئ الحوكمة في الشركات.
- تسهيل وتيسير الإجراءات النظامية للشركات الصغيرة والمتوسطة.
- جذب رؤوس الأموال للشركات الصغيرة والمتوسطة بأقل التكاليف.
ما هي التغييرات الجذرية التي تضمنها نظام الشركات الجديد؟
تضمن نظام الشركات الجديد عديداً من التغيرات الجذرية في نظام الشركات القديم، ومن هذه التغيرات نذكر لكم:
- تغيير الشروط المطبقة لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد، أو شركة مساهمة بسيطة.
- يُمنح المساهمين أو الشركاء تضمين أحكام إضافية في النظام الأساسي للشركة أو في عقد تأسيسها، شريطة ألا يتعارض ذلك مع نظام الشركات أو لائحته التنفيذية.
- يُسمح للشركات القابضة سواء كانت شركات مساهمة، أم شركات ذات مسؤولية محدودة أن تمارس أي نشاط اقتصادي يتناسب مع طبيعتها.
- إنَّ النظام الجديد يستثني الشركات الصغيرة أو المتناهية الصغر ضرورة تعيين مراجع للحسابات، إلا في حال كانت الشركة مدرجة في السوق المالية.
- سُمح بتأسيس وامتلاك أكثر من شركة ذات مسؤولية محدودة، كما أُلغي الحد الأقصى لعدد الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، والذي لا يمكن في النظام السابق أن يزيد عن 50 شريكاً.
- أُلغيت في النظام الجديد شركات المحاصصة، واستُحدثت شركات مساهمة بسيطة، أي ستأخذ الشركات في المملكة العربية السعودية واحداً من الأشكال التالية: (شركات التوصية البسيطة، أو شركات المساهمة، أو شركات ذات مسؤولية محدودة، أو شركات التضامن، أو شركات التوصية بالأسهم، أو شركات المساهمة البسيطة).
- يسمح النظام بتأسيس شركات غير ربحية الهدف منها التنمية والتطوير في المجالات التالية: الشؤون الصحية وعلاج المرضى، وحماية البيئة والحياة الفطرية وتطويرهما، والأنشطة الرياضية، وحقوق الإنسان ومبادرات الصلح والوحدة الوطنية والمساواة، والتعليم والأبحاث العلمية والعلوم، وبرامج مكافحة الفقر وتقديم الإعانة للمحتاجين من ذوي الاحتياجات الخاصة والأطفال والشباب وكبار السن ومن يعانون من ضائقة مالية وغيرهم من مستحقي الإعانة، والفنون والثقافة والتراث، والمواطنة وتنمية المجتمع، وصيانة المرافق والمنشآت العامة؛ حيث سيكون التصنيف القانوني لهذه الشركات إمَّا خاصة (ذات مسؤولية محدودة)، أو عامة (شركات مساهمة)، كما يمنح النظام الجديد لمثل هذه الشركات الحق في تحقيق أرباح تنفقها على تنمية استثماراتها وتوسيع أعمالها.
- يمكن إلغاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو الشركة المساهمة بقوة النظام، وذلك في حال بلوغ حجم خسائر الشركة نصف قيمة رأس مالها دون اتخاذ إجراءات مناسبة لتفادي الخسائر، لذا فإنَّ النظام الجديد يمنح الحق لكل ذي مصلحة في الشركة أن يطلب من الجهة القضائية إنهاء الشركة.
- يلغى الحد الأقصى لعدد أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة، حيث تُمنح حرية الخيار في تحديد الحد الأعلى لعدد الأعضاء للنظام الأساسي في الشركة.